签订现金流和控制权合同

阿尔米、布朗和斯莱特于1790年4月5日达成了协议（详见附录3）。该合同建立在对风险资本进行复杂配置的基础上。斯莱特相当于一位技术联合创始人，因为他在纺纱机方面拥有阿尔米和布朗所缺乏的专业知识。作为补充，阿尔米和布朗履行的职能与现代风投为其投资组合公司所做的工作类似：虽然他们不是金融中介机构，但他们的职责是提供资本和管理。风投合同的目的是在投资者和创业者之间分配现金流和控制权，从而使公司的价值最大化，为创业者的努力提供激励，并充分保护资本提供者免受下行风险的影响。仔细分析阿尔米-布朗公司的条款可以发现，从现金流、控制权和合同设计的角度来看，这是一份有效的协议。

阿尔米和布朗认识到，虽然斯莱特缺乏资本为此次合作做出贡献，但他在棉纺织技术方面“非常精通”，他可以花时间管理这家企业。用今天的话来说，他可以提供人力资本。具体的分工是，委托一方管理技术，另一方提供资本以“供应材料”和管理。虽然由于意见不合而过早解散是合伙企业的固有风险，但其优势在于，这种结构使阿尔米和布朗与企业的运营保持足够密切的关系，使他们能够比松散的商业关系更快地识别和响应资本需求。这种合作模式不仅提供了正式的形式，还提供了灵活性，使他们能够创建一个我们今天所谓的精简而敏捷的创业公司。

阿尔米-布朗公司的投资不是向斯莱特或新合伙企业提供一笔初始的、大额的、一次性的资金，而是“一点一点支付工厂建设和购买设备所需的费用”，以及用于购买原材料和预支薪酬的人工成本。换句话说，他们像现代风投家一样，承诺分期以降低风险。还要注意的是，在签署协议之前，阿尔米-布朗公司已经在斯莱特到达普罗威登斯后的几个月内对他进行了试用。在那段时间里，斯莱特通过复制阿克赖特的机器并使其运转起来，开发出了现代创业学研究文献所称的最小可行产品。在很短的时间内，阿尔米-布朗公司解决了信息不对称带来的潜在问题，降低了与新企业相关的不确定性，并遏制了斯莱特的机会主义行为。因此，他们可以更正式地发展这种关系。

斯莱特被认为是一半设备的所有者和经营者，而且他还有权获得（净）利润的一半，这充分证明了18世纪高科技知识的价值。尽管产品的商业化也依赖于资本和商业基础设施（比如强大的分销网络），但阿尔米-布朗公司还是心甘情愿地放弃了合伙企业中的大量股权和现金流的权利以激励斯莱特。一种可能的解释是，股权分配对斯莱特有利，可能是因为他从与斯特拉特的互动中学会了如何提高自己的议价能力。另一种可能是，阿尔米-布朗公司尊重斯莱特的人力资本价值，知道他的技能很难复制。让斯莱特开发阿克赖特的技术，却不给足股权，可能会引起其他资本提供者参与竞争，或者使斯莱特更有可能（尽管他的流动性也受到限制）另起炉灶。作为老练的投资者，阿尔米-布朗公司深知在控制权和价值之间权衡的重要性。对现代创业公司的研究表明，愿意放弃股权来吸引有才华的联合创始人的创业者，往往能让他们的企业实现更大的价值。

在这一点上进一步扩展，现金流的权利是明确界定和透明的。斯莱特将获得对他全部时间和服务的充分且适当的补偿，但分给他的利润份额是净额，在扣除了业务产生的所有经营成本，包括占利润2.5%的进货佣金和4%的纱线销售佣金之后计算。实际上，阿尔米-布朗公司制定了一个最低预期回报率，规定了在斯莱特获得任何收益之前，合伙企业需要达到的利润水平。为了保证合同的客观性，阿尔米-布朗公司并没有虚报进货和销售的佣金，而是沿用了市场惯例。虽然他们在这方面拥有更多的筹码，但值得注意的是，他们选择了一些合理且易于验证的标准。

尽管合同框架表面上有利于斯莱特，但阿尔米-布朗公司受益于其中的限制性条款，可以通过调节现金流和控制权限制下行风险。鉴于斯莱特根据协议条款需要承担一半的费用，但他没有足够的资金，阿尔米-布朗公司同意预付款项，使斯莱特能够继续他的业务，前提是斯莱特之后要连本带息地偿还这些款项。此外，假设斯莱特确实从阿尔米-布朗公司借款，协议规定他从合伙企业获得的利润将用于偿还借款，这样业务才能继续发展。因此，斯莱特被束缚在了合伙企业中，因为他的收益会被分期发放（而不是一次性发放）。阿尔米-布朗公司使用的策略实现了许多互补的目标。它消除了斯莱特过早离职或“敲竹杠”的威胁，因为斯莱特只能分期获得收益，而且只有在企业生命周期的较晚阶段才会兑现，这使得他在短期内离开企业的财务成本很高。它还限制了斯莱特的自由现金流，从而降低了剥削滥用的风险。

最后，斯莱特被要求为企业“奉献其全部的时间和服务”。这一隐含的竞业禁止条款意味着，斯莱特不能在合同期间从事其他业务，无论是否相关。此外，他被禁止向任何其他实体出售他开发的设备，除非他已经履行完了对阿尔米-布朗公司的财务义务，即使到那时，他也被要求“按照最低条件”的优先购买条款向阿尔米-布朗公司提供设备。与此同时，阿尔米-布朗公司可以“雇用学徒进入公司”，想必是为了悄然学习斯莱特的知识。总的来说，尽管协议为斯莱特提供了强大的现金流激励，但阿尔米-布朗公司显然把重点放在了加强控制上。

这一合伙关系最终取得了成功，一家技术上以及商业上可行的纺纱企业得以建立。斯莱特和他的合作伙伴很快意识到，要想充分利用水力纺纱机的技术，必须另择纺纱厂的位置。为了复制斯莱特在英国的专用制造设施，他们在距离普罗威登斯市中心只有几英里的黑石河附近找到了一个很有前途的地点。他们在河上筑坝、修建水车，并建造了两层楼高的厂房设施，他们于1793年在波塔基特开设了这家工厂，许多历史学家认为这是美国的第一家工厂。在一个大型的、专门建造的设施中集中生产，节省了劳动力成本，减少了交易成本和浪费，并促进了规模经济。它对美国资本主义具有里程碑式的意义。这种模式在美国东北部得到了复制。

到了1812年，罗得岛州共有33家纺织厂，水力纺纱总产能为56 246锭，与20年前斯莱特的第一台24锭纺纱机相比有了显著的增长。马萨诸塞州附近的城镇还有另外20家工厂，产能为45 438锭。合伙企业的开创性努力将风险资本的形成与前沿创新的发展联系起来，催生了一个蓬勃发展的生态系统。斯莱特在1798年之前一直与阿尔米-布朗公司合伙经营，之后又与其岳父合伙经营。斯莱特逝于1835年，其财产估计为120万美元，大约相当于今天的3 700万美元。