石油与天然气有限合伙企业和风投的纳税问题

税法改革以及在石油和天然气行业（一个很不寻常，但表面上和风投很相似的行业）中的成功应用，促进了有限合伙制结构在风投行业中的采用。在避税时代，即20世纪50年代中期到70年代中期，有限合伙制变得普遍。有限合伙企业将公司股票投资的有限责任方面与合伙制企业的税收优惠相结合。虽然公司需要根据1954年《国内税收法》第701条为其收入单独缴税，但合伙制企业不需要。相反，通过合伙制企业获得的收益，合伙人将各自按比例分配，并作为自己的收入进行申报。虽然风险资本与石油和天然气勘探之间的基本联系此前在文献中被提到过，但税法对这些行业运作机制的影响尚未得到探索。

这两个行业在结构和收益方面的相似程度是很值得关注的。在当时典型的石油或天然气勘探企业中，公司（或发起人）将自己确立为普通合伙人，并从有限合伙人处寻求外部资本以资助勘探的进程。可能有许多种投资配置，但在一种构架下，有限合伙人会购买该企业股份，同意通过支付大部分临时勘探成本来“支持”普通合伙人。作为普通合伙人在石油和天然气行业方面专业知识的回报，他们有权分享利润或“附带权益”。附带权益原则是现代风投的基础——事实上，它主导着行业的发展方式。有限合伙人向基金注资，普通合伙人的报酬就是管理费和根据他们对投资组合公司进行投资的能力所获得的附带权益。

就收益而言，就像在初创企业中一样，从地层中开采石油或天然气可能需要大量的前期资本支出，大的趋势是在前期发生损失并在后期获得收益（假设企业发展成功）。勘探会产生可观的回报，但发现石油和天然气是一个低概率事件。例如，在20世纪60年代为勘查而钻探的19口井中，只有1口（5.3%）生产出具有商用品质的石油或天然气。在石油和天然气勘探中，这些不确定性意味着“最重要的考虑因素是普通合伙人的经验、商业信誉、财务资源和业绩记录”。风投行业也是如此。

在20世纪中后期，通过有限合伙制为石油和天然气投资提供资金，使有限和普通合伙人具有明显税务优势。处于联邦所得税税率高等级的消极投资者从3个主要方面受益。首先，他们可以从收入中扣除与勘探相关的所有无形成本，例如调查工作——这些成本通常约占总成本的2/3。其次，20世纪初引入的生产损耗津贴是高风险勘探的激励措施，它允许通过类似折旧费回收对油井的资本投资。最后，因为有限合伙人的股权被税法视为“在贸易或商业中使用的不动产”，通过出售或交换该股权而获得的任何财务收益均在税务上等同于转让资本资产。因此，有限合伙制可以将来自勘探的一般收入转变为长期资本收益。

普通合伙人从中受益是因为尽管有限合伙企业的注册证书中明确了他们有权获得附带权益，但该收益直到企业生命周期的后期才会支付。根据1954年合伙制企业（包括有限合伙制形式）相关税法的解释，这些收益可以被评估为长期资本收益，因为它们反映了资本回报而不是基于绩效的劳务薪酬。1963年的一份报告《选择商业组织形式》指出：“合伙制企业从被收购到被处置期间的任何合伙人股权价值增加，一般来说，都作为资本收益纳税。通常价值的增加是由于……合伙人多年来的努力。这意味着合伙人努力成果的一部分回报要按照资本利得税率来纳税。”

实际上，法律允许税收优惠和延期缴税。这为石油和天然气勘探和风投等高风险行业采取有限合伙制提供了明确的激励，特别是对于早期损失和后期可能获得的潜在收益。此外，法律实际上允许普通合伙人将来自有限合伙人的一部分资本用于投资，并允许将其利润份额视为资本收益，而不是按一般所得税的税率对其征税。针对这种附带权益的优惠待遇仍是公共政策辩论中一个有争议的问题。

这就是税收优势的重要性，1963年的《避税实践百科全书》建议企业家通过“筹集风险资本”将自己的企业组建为有限合伙企业，因为“早期经营亏损可以抵消合伙人的其他收入”。这本书指出，“在企业开始盈利后，投资者可以出售他们的合伙权益。或者他们可以成立公司，然后出售他们的股票。无论何种方式，他们获得的利润都以资本利得税率纳税”。虽然企业家通常不采用有限合伙制，但风投家却会这样做。

最后，重要的是要认识到选择有限合伙制结构对金融合同具有更广泛的影响。值得注意的是，1963年的《避税实践百科全书》暗示了有限合伙制与使用主导现代风投行业的工具——可转换优先股——进行的融资安排之间的互补性。它指出，给予投资者“将其股票转换”为普通股的“选择权”，可“使他的收益以资本利得税率纳税”。可转换优先股对风投家是有利的，因为它在清算时优先于普通股。它还允许风投公司将其优先股转换为特定比率的普通股，因此它们在企业上行价值中的份额基本没有上限（与存在上限的固定优先股息分红正好相反）。当这些证券附加参与权时，风投可以获得对其投资的额外保护。这相当于一个风险管理工具。1986—1999年的一项关于风投合同的研究表明，213轮融资中有204轮（96%）使用了可转换优先股，其中参与分配优先股也被广泛使用。金融经济学中的大量有影响力的文献将可转换优先股与合同效率，以及风投家和企业家之间的激励联系起来。虽然这些因素很重要，但在公司融资的早期历史中也可以观察到这些因素，当时“可转换证券”被用来为投资者提供“收入安全性”与“本金实质性升值的可能性”的理想组合。在20世纪六七十年代，有限合伙制结构和税收原因进一步促进了这种形式的证券在创业融资中的应用。